易成新能: 北京浩天（上海）律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司可转换公司债券申请挂牌的法律意见书

(资料图片)

北京浩天（上海）律师事务所                     关 于河南易成新能源股份有限公司 可转换公司债券申请挂牌                         的              法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9、12 楼 邮编：200120    电话/Tel: +86 21 50680028 传真/Fax: +86 21 50680029北京浩天（上海）律师事务所                   法律意见书致：河南易成新能源股份有限公司  北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司申请其向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌事宜的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌事宜，出具《北京浩天（上海）律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司可转换公司债券申请挂牌的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。北京浩天（上海）律师事务所                    法律意见书                第一节 律师申明事项     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：     （一） 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。     （二） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请其发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。     （三） 本所律师同意发行人部分或全部在可转债挂牌公告中自行引用或按证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。     （四） 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。     （五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。     （六） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。     （七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。北京浩天（上海）律师事务所                 法律意见书  （八） 本法律意见书，仅供发行人为申请其发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌之目的使用，不得用作其他任何用途。北京浩天（上海）律师事务所                                              法律意见书                         第二节 正文  一、本次挂牌的可转债情况出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185 号），核准了公司向首山化工发行 57,077,525 股股份和 654,964 张可转换公司债券购买平煤隆基新能源科技有限公司 30%股权事项。日出具的《证券初始登记确认书》，公司本次购买资产定向发行的可转换公司债券发行已于 2020 年 12 月 23 日完成初始登记，登记数量为 654,964 张。可转债具体情况如下：定向可转债中文简称       易成定转定向可转债代码         124018票面金额            100 元/张证券数量            654,964 张发行规模            6,549.65 万元定向可转债利率         0.1%/年定向可转债计息开始日      2020 年 12 月 16 日定向可转债计息停止日                计息日为股份登记完成日。定向可转债付息日                日为股份登记完成后次一交易日。定向可转债付息方式       债券到期后一次性还本付息，不计复利。初始转股价           4.59 元/股定向可转债登记完成日      2020 年 12 月 23 日定向可转债存续起止日      6 年；即 2020 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日定向可转债转股起止日      2021 年 6 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日定向可转债登记机构       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司北京浩天（上海）律师事务所                                       法律意见书定向可转债限售数量                限售。                交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非                公开发行的可转换债券，自发行结束之日（即 2020 年 12 月                月 15 日）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场                公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提锁定期安排           下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回                购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20                个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末                收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动                延长至少 6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转                股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。量共 654,964 张，拟全部在深圳证券交易所挂牌。  二、本次挂牌的实质条件  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司定向发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行符合《公司法》的相关规定。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》的相关规定。  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。北京浩天（上海）律师事务所                         法律意见书 《可转债管理办法》第二十二条规定：“对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”  《可转债管理办法》第二十三条规定：“本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。”  根据《<可转换公司债券管理办法>立法说明》“（七）关于新老划断”的相关说明：“《可转债管理办法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提出了新的要求，如将其一体适用于存续或在审的可转债，可能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见，《可转债管理办法》明确‘对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行’。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人应当按照本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。”  根据上述规定，公司本次定向发行可转债已于 2020 年 11 月 24 日取得中国证监会核准并已完成发行，早于《可转债管理办法》的施行日，因此本次发行重组报告书中有关本次发行及条款安排等内容按照《可转债管理办法》施行日以前的规则执行，但需满足《可转债管理办法》有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求。  综上所述，公司本次定向发行可转债符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司定向发行可转换公司债券的条件。  三、结论意见北京浩天（上海）律师事务所                  法律意见书  本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的发行条件，本次挂牌符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等相关规定。                （以下无正文，为签署页）北京浩天（上海）律师事务所                                            法律意见书                       第三节 签署页（本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司可转换公司债券申请挂牌的法律意见书》之签署页）本法律意见书于 2022 年 12 月 13 日出具，正本叁份，无副本。北京浩天（上海）律师事务所负责人： _______________          经办律师： _______________            徐 强                            朱峰                                       _______________                                           闵亮

查看原文公告

关键词： 易成新能: 北京浩天（上海）律师事务所关于河南易成新能