当前视讯!华兴源创(688001):华兴源创:华泰联合证券有限责任公司关于公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见
(资料图片仅供参考)
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“华兴源创”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定,对华兴源创本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、超额业绩奖励暨关联交易概述
(一)超额奖励基本情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1144号《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意,公司 2020年向李齐花、陆国初发行人民币普通股 28,086,418股(每股发行价格为人民币 25.92元)购买苏州华兴欧立通自动化科技有限公司(以下简称“华兴欧立通”)100%股权,上述股权过户工作已于 2020年 6月完成。
根据公司与李齐花、陆国初(以下合称“业绩承诺人”)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议(二)》(以下合称“交易协议”),业绩承诺人承诺华兴欧立通 2019年、2020年、2021年和 2022年(以下简称“盈利预测补偿期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润(以下简称“实际净利润”)不低于 41,900万元(以下简称“累计承诺净利润”)。
同时,根据交易协议,如果华兴欧立通在盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润大于累计承诺净利润,则超过累计承诺净利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给华兴欧立通管理层和核心管理人员,但奖励安排的金额不超过公司购买华兴欧立通 100%股权交易总对价的 20%。其中,李齐花、陆国初获得的业绩奖励不超过超额业绩奖励总额的 50%,剩余部分由华兴欧立通管理层及核心人员享有。
(二)承诺业绩实现情况
公司已聘请具备证券从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对华兴欧立通 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度财务报表进行审计,对华兴欧立通业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核意见。经审计的华兴欧立通 2019年度至 2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下:
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2019至2022年度 累计金额 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,004.85 | 16,517.41 | 14,727.25 | 18,749.82 | 61,999.33 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 11,869.17 | 16,546.06 | 14,362.49 | 18,807.11 | 61,584.83 |
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润 | 11,869.17 | 16,517.41 | 14,362.49 | 18,749.82 | 61,498.89 |
根据交易协议及与业绩承诺人协商确定,公司已于 2021年、2022年分别计提超额业绩奖励 509.45万元、11,249.89万元,合计为 11,759.34万元。上述超额业绩奖励将支付给华兴欧立通管理层和核心管理人员,其中支付给李齐花、陆国初的金额为 4,122.69万元,占超额业绩奖励总额的比例为 35.06%,未超过超额业绩奖励总额的 50%,符合交易协议的有关约定。
(三)关联交易情况
本次超额业绩奖励对象包括公司持股 5%以上的股东李齐花、陆国初,拟向二人支付的超额业绩奖励金额合计为 4,122.69万元。截至 2023年 3月 31日,李齐花直接持有公司 4.14%股份、陆国初直接持有公司 2.23%股份,上述二人系夫妻关系,为一致行动人,合计持有公司 6.37%的股份。因此,公司本次实施超额业绩奖励构成关联交易,关联交易金额为 4,122.69万元。
截至本次关联交易实施前,除李齐花、陆国初从公司领取现金分红及李齐花从华兴欧立通领取薪酬外,过去 12个月内公司与李齐花、陆国初之间不存在其他交易情况。
二、关联方基本情况
(一)关联关系说明
本次奖励人员包括李齐花、陆国初,二人合计持有公司 5%以上的股份,根据《上海证券交易所科创板上市规则》,李齐花、陆国初为公司的关联方。
(二)关联方情况说明
李齐花,女,中国国籍,身份证号码 43051119**********,住所为江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥,担任华兴欧立通总经理、董事,直接持有公司 4.14%股份。
陆国初,男,中国国籍,身份证号码 32052019**********,住所为江苏省常熟市支塘镇枫塘村双桥,担任华兴欧立通董事,直接持有公司 2.23%股份。
李齐花、陆国初二人系夫妻关系,为一致行动人,合计持有公司 6.37%股份。
三、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易系公司兑现超额业绩奖励的承诺,各年度计提相应的超额奖励已计入当期费用,且本次实施属于超额奖励发放,不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。
五、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了华兴源创与李齐花、陆国初等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议(二)》;查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)就华兴欧立通 2019至 2022年度财务报表出具的相关《审计报告》;查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利专项审核意见;查阅了公司内部决策文件。
六、程序履行情况及相关意见
(一)审议程序履行情况
2023年 5月 15日,公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》,同意支付本次超额业绩奖励金额为 11,759.34万元,奖励人员范围为华兴欧立通管理层和核心管理人员,公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的有关规定,本次事项无需提交股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会发表意见如下:“同意支付本次超额业绩奖励金额为 11,759.34万元,奖励人员范围为华兴欧立通管理层和核心管理人员。”
(三)独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见如下:“公司向交易对方李齐花、陆国初及华兴欧立通核心管理团队支付实施超额业绩奖励,是根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议(二)》的约定实施,且以会计师事务所审计报告为依据,具备必要性、合理性和可行性,不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此,我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。”
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为:“公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项,不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利,特别是中小股东合法权益的情形;公司董事会对相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定,决策程序合法有效。综上,我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。” 七、保荐机构的核查意见
经核查,华泰联合证券认为:华兴源创本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项,已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法规的规定。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及盈利专项审核意见,公司已满足超额业绩奖励的实施条件;公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项系为履行交易协议的相关约定,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东利益的情况;公司已在过往年度计提相应的超额奖励,本次实施超额业绩奖励不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生不利影响。综上,华泰联合证券对华兴源创实施超额业绩奖励暨关联交易的事项无异议。
(以下无正文)
关键词:
下一篇:最后一页
精心推荐
- 去年京津冀工信部门推进签约570多项高端高新项目
- 京津冀区域协同创新指数增长迅速
- 1至2月河北省工业生产平稳开局 规模以上工业增加值同比增长6.0%
- 浙江绍兴15日0-21时新增41例确诊病例
- 沈阳大气优良天数达近5年来最好水平
- 辽宁实行市级政府集中监管 首站定点冷库加强疫情防控
- 辽宁省25个博士后团队冲刺全国博士后创新创业大赛
- 安徽省宿州市埇桥区大营镇大营新村调整为中风险地区
- 云南哀牢山4名地质调查人员因公殉职原因查明
- 全国首部涉及“非现场执法”的法规施行 浦东新区打造引领区数字化城市治理样板
- 杭州一封控小区完成第三轮核酸检测 前两轮检测均为阴性
- 集采未中选药品现在怎么样了?这组数据告诉你
- “海归”博士后王暾:专注灾害预警科技创新 打通灾害预警“最后一公里”
- 福建宣判一起涉恶案件 10人犯罪团伙强迫交易、非法采矿获刑
-
中新网郑州12月15日电 (记者 韩章云)针对近日网友实名举报中国农业发展银行太康县支行员工夏某华吃空饷一事,中国农业发展银行河南省
-
中新网宿迁12月15日电 (记者 刘林)“房子干净又敞亮,社区漂亮又整洁。”15日,家住江苏宿迁牛角淹社区的袁有亮谈起新家,兴奋的心情
-
中新网通辽12月15日电 (记者 张林虎)15日,记者从内蒙古自治区通辽市科左后旗公安局获悉,该局打掉一个帮助网络犯罪转账的“跑分团队
-
中新网安徽阜阳12月15日电 ( 成展鹏)12月15日,规划占地面积2500亩、投资总额75亿元的安徽省阜阳市太和县保兴医药健康产业园内一片繁
-
中新网杭州12月15日电 (郭其钰 张益聪)从焦虑不安到互帮互助,浙江省杭州市上城区凯旋街道新城市广场B座里的257人经历了难忘的72小时
X 关闭
X 关闭
产业
-
不用跑北京 在家门口也能挂上顶...
日前,我省首个神经疾病会诊中心——首都医科大学宣武医院河北医院...
-
“十四五”期间 河北省将优化快...
从省邮政管理局获悉,十四五期间,我省将优化快递空间布局,着力构...
-
张家口市宣化区:光伏发电站赋能...
3月19日拍摄的张家口市宣化区春光乡曹庄子村光伏发电站。张家口市宣...
-
“张同学”商标被多方抢注 涉及...
“张同学”商标被多方抢注,官方曾点名批评恶意抢注“丁真” ...
-
山东济南“防诈奶奶团”花式反诈...
中新网济南12月15日电 (李明芮)“老有所为 无私奉献 志愿服...
-
广州新增1例境外输入关联无症状...
广州卫健委今日通报,2021年12月15日,在对入境转运专班工作人...
-
西安报告初筛阳性病例转为确诊病例
12月15日10:20,经陕西西安市级专家组会诊,西安市报告新冠病毒...
-
广东东莞新增本土确诊病例2例 ...
(抗击新冠肺炎)广东东莞新增本土确诊病例2例 全市全员核酸检测...
-
中缅边境临沧:民警深夜出击捣毁...
中新网临沧12月15日电 (胡波 邱珺珲)记者15日从云南临沧边境...
-
“土家鼓王”彭承金:致力传承土...
中新网恩施12月15日电 题:“土家鼓王”彭承金:致力传承土家...